《世界杯32强名单》“黑蛇”(乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰)继续上一集未完的复仇之旅探听得知前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时却中了埋伏被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋了此时“黑蛇”苏醒过来运用她的师傅百位老道所传授的功夫从棺材里脱身当她回到“响尾蛇”所住的拖车时发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀打斗中“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”“黑蛇”终于见到比尔了并揭开了自己满门被杀的真相1960年代的香港因生母在阿飞旭仔(张国荣)长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍(张曼玉)和舞女咪咪(刘嘉玲)先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔(刘德华)在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程故事发生在1936年的布达佩斯匈牙利总理的棺椁从德国被运了回来而他想把匈牙利变成一个法西斯国家的梦想暂时也与他一同入土调查罪犯的记者齐斯蒙德·戈登心里却装着其它事情一个蛛丝马迹让他在城市一个破烂的街区找到了一个犯罪现场一位美丽的、穿着讲究的年轻女人被杀身上只有一本犹太祷告书……为了调查这个谋杀案戈登进入到了一个充满色情作家、妓院、共产主义牢房的世界而且这些又与权力的高层有联系人们越是想把他吓走他便挖地越深在调查中他不知道该相信谁更不知道到底是什么势力一直跟他作对试图掩盖事实1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚的戒心使其派出警校学生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远...